敵意併購策略適法性及經濟效益之研究

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題名:	敵意併購策略適法性及經濟效益之研究
作者:	陳昱龍
貢獻者:	法律學系
關鍵詞:	企業併購 Enterprise M&A 敵意併購 Hostile Merge 法律經濟學 Law and Economic 經濟分析 Economic Analysis 單一主人 Single-Owner 賽局理論 Game Theory
日期:	2012
上傳時間:	2012-10-18 11:08:34 (UTC+8)
摘要:	敵意併購係指併購方主觀上未經目標公司之經營階層同意、或遭其反對時，於客觀上採取公開收購、徵求委託書或其他一切足以取得目標公司經營權過程之謂也。事實上，此過程不僅涉及法律與經濟成本考量，通常更涉及勞工權益、社會輿論，甚至係複雜的政治關係。本文觀察企業併購歷史，認為台灣恐忽略來自他國基於「國家大戰略目的」、或「政治目的」之併購，此從台灣現行法制僅以大陸地區人民來臺投資許可辦法及外國人投資條例作主要規範，即知我國相關法制顯然不足。此不妨參考美國艾克森、芙羅瑞修正法（Exon-Florio Amendment）之精神，或者通過民進黨於2009年提出之中國人投資條例草案，將有益於補足我國法制不備之處。關於敵意併購之法理基礎，本文認為並非「公司治理外部監督機制」或「傳遞資訊機制」，此二種應係指敵意併購之功能，而非本質。本文認為從經濟學上「單一主人」或「寇斯定理」，實可為妥善詮釋敵意併購之法理基礎。詳言之，併購方得在發動敵意併購前，將二企業視為同一家企業並予以通盤考量綜效、企業文化、資產結合…等具體情形，避免發動一場既無意義又浪費資源之併購戰；另外，以「寇斯定理」詮釋採取敵意併購攻擊、防禦措施雙方公司內之權限分配，將發現我國應設有一部敵意併購之專法，亦即當目標公司遭併購方收購一定股份比例時，輔以其他條件，始得適用敵意併購專法。至於，此部敵意併購專法應採取之立場或規範密度，本文認為敵意併購涉及領域廣泛，包含：國際互惠、經濟成長、金融秩序、社會公平、賦稅優惠、貧富差距、勞工問題、企業規模…等層面，應由擁有強勢資訊之政府主導修法工作，並廣納各界意見，形成共識始為最佳策略。為避免有限資源無益支出，本文認為各種攻擊防禦措施，除考量適法性外，更應著重其是否具實用性，並精確掌握相關成本。此外，若由立法委員擔任目標公司董事，將會造成敵意併購雙方武器嚴重不平等，因此本文認為應於公職人員利益衝突迴避法中增訂立法委員不得擔任公司董事、或將其所得歸入、或係設定一定期間內，目標公司及公司關係人不得捐贈政治獻金予該名立法委員及其所屬政黨…等規範，以防止政治力不當幹預敵意併購活動之進行。
顯示於類別:	[法律學系暨法律學研究所] 博碩士論文

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