企業併購中個別勞工權益之法律問題研究

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Title:	企業併購中個別勞工權益之法律問題研究
Authors:	李榮林
Keywords:	企業併購勞工權益商定留用勞動條件試用期間資遣費退休金競業禁止違法解僱解僱權濫用整理解僱
Date:	2007
Issue Date:	2009-08-26 10:28:17 (UTC+8)
Abstract:	在我國加入世界貿易組織後，必須開放國內市場，許多行業將受到外國企業強力競爭。企業成長之方式不外乎內部成長與外部成長，內部成長固然是企業經營的目的，然而，以併購為手段之外部成長，不僅較有效率，對於跨業經營、跨足其他產業更有助益。企業併購為我國近幾年來最熱門的商業活動之一，其中又以金融業及科技業之併購為最熱門之活動。企業為建構其核心競爭力，並維持其持久之優勢，已逐漸藉由併購手段進行企業多角化經營，故可預期未來企業併購之情形必更為盛行。企業併購涉及之層面甚廣，其中企業併購後勞動契約應如何處理，更係不可忽視之一環。我國對於企業併購的員工處理議題，主要見諸於勞基法第二十條，關於該條規定在實務上存有不少爭議，亟待研究釐清。而自九十一年二月六日公布「企業併購法」後，條文中更有直接對於勞動契約存續及效力之規定，其是否足以保障併購相關企業之勞工權益，亦應深究。並就併購前、併購中與併購後所涉及之勞工權益相關問題加以討論。本論文共分為五章以說明企業併購對於個別勞工之權益影響與救濟，各章說明下：第一章緒論本章主要在說明研究此一論文之動機、目的，以及研究之範圍、所使用之研究方法及資料之蒐集，並藉由介紹本論文之初步架構導引後續各章節之內容。第二章企業併購與勞動關係首先，討論本論文之前，須先釐清企業併購之意涵，在符合企業併購之情況時，才進入討論企業併購與勞動關係之討論。因此，本章之第一節主要討論何謂企業併購？企業併購之目的為何？在本節說明之。第二節是討論其類型為何？在我國現行法規定中，何種情況屬於企業併購之範圍，企業併購之各種類型。第三節說明企業併購與勞動關係。本節欲說明兩者之間關係，首先必須說明其勞動契約為何？在法律上之定位。再來需說明勞動基準法第二十條關於企業併購之規定，其規定是否妥適。而勞動基準法第二十條中之商定留用權為何，對勞工有何影響，予以闡述之。又勞動基準法第二十條，僅就工作年資由新雇主予以承認，其他相關勞工問題卻未有任何規定，其為勞工權益之基本法規，是否嚴重不足，就學者看法歸納說明。而就企業併購法與勞動基準法之關係為何，其規定是否符合當前之需要，予以討論。最後係金融合併法之討論，係專門針對金融機構而設。金融合併法第十九條對於金融機構之合併所為之規定與企業併購法及勞動基準法之關係予以說明之。如各法中不完備之處或有結合有所矛盾之處，應如何處理，就學者之看法、法院判決予外國立法例予以說明。第三章企業併購中個別勞工權益問題在企業併購中之勞工權益問題涉及層面相當廣泛，在第一節中討論工作條件之問題，因企業併購乃為二個公司之合併，勞工與原先雇主所簽訂勞動契約之工作條件，與被合併後所訂定之勞動契約未必相同，在此情況下，應如何適用，為本節之重點。第二節討論試用期間之問題。試用期間之問題在於我國勞動基準法或其勞動相關法規並無明文規定，導致試用期間並無一定期間之限制。因此，試用期間之勞工，其公司被他公司併購時，其應如何處理。而其試用期間是否須有適當之限制？在企業併購後可否再約定試用期間，甚至是併購後遭調職，新雇主是否可在訂立試用期間，就學者之看法做一整理，並且就外國法中是否有相關規定，予以援用或供我國參考，就未來我國如欲訂定此一部份之參考，並提出立法建議。第三節主要討論年資與資遣費及退休金部份，其中退休金部份涉及勞工退休新制與舊制之討論，並且加入年金保險之討論。在企業併購時，年資之計算影響資遣費或退休金之計算，對於勞工有重大之影響。退休金與資遣費之性質為何，論述退休金之性質，在退休金之新制與舊制下，有無不同，就學者意見加以整理歸納。對於現行法規定是否妥適，予以全面性之討論。又勞工退休金條例施行細則第十四條第三項規定，離職後再就業勞工之適用退休金制度之轉換，其閉鎖期間之規定是否合理，其是否違憲，加以討論。並在企業併購時，新雇主不予以留用，離職後因年資不足，以致無法選擇自由選擇個人退休帳戶制或投保年金保險，其企業併購而離職非可歸責勞工之事由，該細則得否適用，做一討論。第四節主要說明企業併購與競業禁止之問題。由於我國在企業併購時，新舊雇主有「商定留用權」，商定被併購公司員工留用與否。而在某些公司中訂有競業禁止條款，對於商定留用之勞工與未被商定留用之勞工，其競業禁止條款對勞工之效力，在我國學者看法及實務上之見解做一整理。更甚者，對於已經離職之勞工，是否受其企業併購影響。新雇主是否可增加競業禁止之範圍，有無「簽約金」是否均作相同之處理。如有不足之處，參考外國之立法做一援用。第五節主要討論關於大量解僱勞工之保護之問題。企業併購往往涉及此一問題，其原因在於企業併購通常係為使得企業獲得較佳之利益，或擴大企業本身規模已獲得較有利之競爭地位，因此，在企業併購之過程中，被併購之公司所僱用之勞工，某些部門因與存續之公司部門有相當程度之重疊，而必須裁撤一部份之勞工。如其併購為中大型企業時，其解僱之勞工不為少數，如何保護不被商定留之用勞工為本節之課題。第四章企業併購無效與勞工權益保障之法律問題本章主要說明當企業併購無效時，勞工有何權利可確保。在企業併購之過程中，涉及許多法律、經濟、智慧財產權或稅捐等等之問題，其合併過程相當複雜。在此種情況下，很有可能到至最後併購無效、被撤銷或終止，存續公司嗣後決議終止而導致併購失效。甚至因其企業併購過程有違法之情事，遭主管機關認定其併購無效，其被資遣之勞工有何權益可為主張。因此第一節說明何謂無效之併購並說明併購無效之類型，藉由現行法之規定及學者意見，輔以外國法制加以說明。第二節主要說明勞工得知企業併購無效之情況下，得主張何種權利。因勞動基準法第十一條至第十三條規定雇主得解僱勞工知事由，採舉列舉規定，非勞動基準法或相關法律規定，雇主不得任意解僱勞工。因此，企業併購時，未被商定留用之勞工遭到解僱資遣，為勞動基準法第十一條第一項之情形，為合法解僱。惟在此法定解僱原因消滅時，勞工得主張何種權益？現行法與學者看法如何？外國法有無相關規定，做一討論研究，並檢討我國是否須立法明定之，其立法方向應為如何。第三節說明如雇主因企業併購無效而為違法解僱，勞工是否有合請求權？而請求之範圍為何？就我國現行法之規定及學說上對於違法解僱所適用之規定是否妥適，做一說明。第五章結論與建議　企業併購為企業為追求更大利益或為擴大企業本身規模，所為之企業行為。但須注意的是，勞工乃為企業獲利或擴大規模最主要之因素，各種技術或管理須靠勞工完成，不論是高階主管或是基層員工，勞工的技術為公司之無形資產，因此，對於勞工權益之討論日益重要，尤其在勞工權益之法律制度保障方面更顯突出，在近年來因企業併購所造成之勞資爭議即可得知。本章為「結論及建議」，就整篇論文研究過程中所發現的問題提出個人意見或立法建議做一歸納，最後再提出研究的心得。
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